Mở rộng kinh doanh: Công ty có thể muốn huy động vốn để mở rộng hoạt động kinh doanh của mình. Bằng cách chào bán cổ phần, công ty có thể thu về được số vốn lớn để đầu tư vào các dự án mới, mua sắm thiết bị hoặc mở rộng quy mô sản xuất. - Tăng vốn điều lệ: Chào bán cổ phần là một cách hiệu quả để tăng vốn điều lệ của công ty. Điều này giúp công ty tạo ra sự tin tưởng và thu hút các nhà đầu tư mới. Việc tăng vốn điều lệ cũng giúp công ty có khả năng tài chính tốt hơn trong việc đối phó với các rủi ro và cơ hội phát triển.
- Thỏa mãn nhu cầu vốn từ các cổ đông hiện tại: Trong một số trường hợp, các cổ đông hiện tại có nhu cầu tiếp tục gia tăng đầu tư vào công ty. Chào bán cổ phần là một cách để đáp ứng nhu cầu này và cho phép các cổ đông hiện tại mua thêm cổ phần
- Thực hiện chiến lược tái cấu trúc: Công ty có thể quyết định chào bán cổ phần nhằm thực hiện chiến lược tái cấu trúc, như sáp nhập hoặc mua lại các công ty khác. Việc chào bán cổ phần giúp tăng vốn để thực hiện các thương vụ mua lại và mở rộng quy mô kinh doanh.
- Đáp ứng yêu cầu của luật pháp: Trong một số trường hợp, công ty phải đáp ứng yêu cầu của luật pháp đối với việc chào bán cổ phần. Ví dụ, khi công ty muốn niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán, việc chào bán cổ phần là bước cần thiết để đáp ứng yêu cầu này.
II. Cổ phần là gì? Chào bán cổ phần là gì?Theo Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 thì vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Có thể hiểu rằng, cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách của cổ đông trong công ty. Tùy vào loại cổ phần và số lượng cổ đông nắm giữ mà họ có những lợi ích và quyền hạn khác nhau. Theo khoản 1 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 thì chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ. III. Các vấn đề pháp lý liên quan đến chào bán cổ phần
1. Các loại cổ phần được phép chào bánCác loại cổ phần được phép chào bán bao gồm: - Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
- Chào bán cổ phần riêng lẻ;
- Chào bán cổ phần ra công chúng.
2. Các phương thức chào bán cổ phầnCó một số phương thức chào bán cổ phần, bao gồm: - Chào bán cho công ty hiện hữu: Loại cổ phần này được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.
- Chào bán riêng lẻ: Loại cổ phần này được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.
- Chào bán ra công chúng: Phương thức chào bán cổ phần này thông qua phương tiện thông tin đại chúng.
Mỗi phương thức chào bán cổ phần có ưu điểm và hạn chế riêng, công ty thường chọn phương thức phù hợp với mục tiêu cần đạt được và điều kiện thị trường hiện tại. 3. Các nguyên tắc chào bán cổ phầnChào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được thực hiện như sau: - Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
- Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
- Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;
- Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây: - Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ;
- Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
- Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
Chào bán cổ phần ra công chúng lần đầu đáp ứng các điều kiện sau: - Về vốn điều lệ: Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Về tình hình kinh doanh: 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;
- Về phương án phát hành và sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán: đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.;
- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
4. Hồ sơ, thủ tục chào bán cổ phần* Đối với chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: - Bước 1: Họp Đại hội đồng cổ đông họp và ra quyết định chào bán cổ phần theo hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.
- Bước 2: Công ty gửi thông báo đến các cổ đông bằng văn bản theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
- Bước 3: Thực hiện bán cổ phần:
- Cổ đông công ty đăng ký mua cổ phần hoặc có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.
- Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông.
- Bước 4: Thanh toán cổ phần: cổ phần được coi là đã bán khi đã thanh toán đủ và những thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
- Bước 5: Phát hành cổ phiếu: công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua sau khi thanh toán đầy đủ; ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
- Bước 6: Thay đổi vốn điều lệ: Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
* Đối với chào bán cổ phần riêng lẻ: Trình tự thực hiện thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ cho công ty không phải là công ty đại chúng tương tự như thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. * Đối với chào bán cổ phần ra công chúng: Hồ sơ bao gồm: - Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;
- Bản cáo bạch;
- Điều lệ của tổ chức phát hành;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Văn bản cam kết;
- Văn bản cam kết của các cổ đông lớn;
- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;
- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;
- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
Thủ tục như sau: - Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
- Bước 2: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ, trường hợp chưa đầy đủ thì bổ sung hồ sơ.
- Bước 3: Thẩm định nội dung hồ sơ, trường hợp chưa đầy đủ và hợp lệ thì Uỷ ban Chứng Khoán Nhà nước có ý kiến bằng văn bản để tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ.
- Bước 4: Tổ chức phát hành hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu và gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
- Bước 5: Tổ chức phát hành gửi 06 bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận.
- Bước 6: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ thì gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do.
IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến chào bán cổ phần
1. Cổ đông hiện hữu có được quyền mua cổ phần khi công ty chào bán cổ phần không?Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 cổ đông hiện hữu có quyền mua cổ phần khi công ty chào bán cổ phần. Nếu cổ đông hiện hữu không muốn mua cổ phần được chào bán, họ có quyền chuyển quyền ưu tiên mua của mình cho người khác. 2. Khi công ty chào bán cổ phần, cổ đông có được chuyển nhượng quyền mua cổ phần của mình cho người khác không?Theo điểm c khoản 2 Điều 124 và điểm b khoản 2 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 thì cổ đông được chuyển nhượng quyền mua cổ phần của mình cho người khác khi công ty chào bán cổ phần. 3. Chào bán cổ phần có làm tăng vốn điều lệ của công ty không?Theo khoản 1 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 thì chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ. V. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến chào bán cổ phầnTrên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ Quý Khách hàng về vấn đề chào bán cổ phần. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết. Chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng là gì?* Với trường hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng, việc chào bán được thực hiện một trong hai phương thức sau: + Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (viết tắt theo tiếng Anh: Initial Public Offering: IPO): là việc chào bán trong đó cổ phiếu của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư. Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng là gì?Phát hành công khai lần đầu, còn gọi là IPO (viết tắt theo tiếng Anh: Initial Public Offering) là việc chào bán chứng khoán lần đầu tiên ra công chúng. Khái niệm "công chúng" được hiểu là một số lượng nhà đầu tư đủ lớn với giá trị chứng khoán chào bán cũng đủ lớn. Ai quy định chi tiết hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng?Doanh nghiệp sẽ phải khá nhiều khoản phí liên quan như: Chi phí bảo lãnh, tư vấn pháp luật, phí niêm yết, phí kiểm toán… Công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải chịu quy định và sự giám sát nghiêm ngặt của pháp luật, tuân thủ quy trình chào bán phức tạp, công bố thông tin ra công chúng chính xác. Việc chào bán chứng khoán ra công chúng có thể gây ra tác động gì?Chứng khoán sau khi được chào bán ra công chúng thường được giao dịch rộng rãi, có thế mua đi bán lại dễ dàng, nghĩa là đã tạo ra tính thanh khoản cho thị trường thứ cấp. Khi đó, thị trường chứng khoán mới có thể phát huy vai trò là một kênh huy động và phân bổ nguồn vốn chủ yếu của nền kinh tế. | 
