Hợp đồng ngoại thương (sale contract) là gì, vai trò của chứng từ này trong bộ chứng từ xuất nhập khẩu, cách kiểm tra và lập dựng như thế nào đúng luật. Bạn đọc quan tâm vui lòng tham khảo bài viết hướng dẫn chi tiết về sale contract do trung tâm đào tạo xuất nhập khẩu VinaTrain Việt Nam trình bày tại đây.
“Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận theo đó người bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho người mua và nhận thanh toán; người mua có nghĩa vụ thanh toán cho người bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận” (Điều 3, Khoản 8). trong Luật Thương mại Việt Nam 2005
Đây là chứng từ quan trọng không thể thiếu trong bộ chứng từ xuất nhập khẩu, được lập dựng bởi người bán hoặc người mua được soạn thảo bởi 2 bên mua bán.
Trên hợp đồng ngoại thương thể hiện các thông tin cơ bản gồm:
- Chủ thể của hợp đồng: là người bán và người mua; họ có thể là thể nhân, pháp nhân và trong trường hợp đặc biệt có thể là Nhà nước
- Đối tượng của hợp đồng: Phải là hàng hóa mua bán thể hiện các thông tin về hàng như tên hàng, số lượng, đơn giá, quy cách đóng gói .
- Nội dung của hợp đồng: là toàn bộ nghĩa vụ của các bên trong việc chuyển giao quyền sở hữu về hàng hóa, cũng như việc giao hàng cho người mua và thanh toán cho người bán
- Các điều kiện cần bàn giao trong hợp đồng ngoại thương: hình thức giao hàng, các ràng buộc về chứng từ, khiếu nại nếu có…
- Hình thức của hợp đồng: có thể được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể
- Hợp đồng mua bán hàng hóa là hợp đồng song vụ, có bồi hoàn và là hợp đồng ước hẹn
Các bước cần chuẩn bị khi ký hợp đồng ngoại thương (sale contract)
Trước khi ký hợp đồng ngoại thương 2 bên mua bán cần lưu ý các bước sau:
- Khi ký hợp đồng ngoại thương doanh nghiệp cần tìm hiểu rõ về đối tác giao kết mua bán: Thông tin càng rõ ràng sẽ hạn chế được rủi ro trong giao dịch thương mại, cần quan tâm các yếu tố như lịch sử hình thành của công ty, nghành nghề kinh doanh, webiste, văn phòng làm việc, tạo các buổi gặp trực tiếp hoặc online trực tuyến, tham quan nhà xưởng với những hợp đồng quan trọng nên nhờ giám định của bên thứ 3 về năng lực tài chính của đối tác.
- Các yếu tố về luật pháp ký kết khi đưa vào hợp đồng ngoại thương: Hợp đồng ngoại thương là căn cứ pháp lý để giải quyết các mẫu thuẫn phát sinh giữa 2 bên mua bán, vì vậy việc dựa vào luật để soạn thảo hợp đồng ngoại thương là rất cần thiết, việc áp dụng luật quốc gia hay theo tập quán thương mại quốc tế cần được quy định cụ thể trong hợp đồng ngoại thương.
- Xác định rõ loại hình hợp đồng ngoại thương phù hợp trước khi lập dựng: Việc sử dụng đúng loại hợp đồng ngoại thương như: Hợp đồng dài hạn, hợp đồng ngắn hạn, hợp đồng tư vấn, gia công, hợp đồng chuyển giao công nghê…
- Ai là người lập hợp đồng ngoại thương: Cần lưu ý với những hợp đồng quan trọng cần để và giành quyền chủ động lập hợp đồng ngoại thương, thông thường người dành quyền chủ động lập hợp đồng sẽ thể hiện được đầy đủ những mong muốn của doanh nghiệp cần thể hiện trên hợp đồng.
Vai trò của hợp đồng ngoại thương trong thương mại quốc tế
Hợp đồng ngoại thương có vai trò rất quan trọng trong thương mại quốc tế,VinaTrain có thể tóm lược một số vai trò bạn đọc cần nắm được như sau:
Vai trò Giải thích Ví dụ minh họa Đảm bảo tính công bằng trong quan hệ thương mại Dựa vào các điều kện đã thỏa thuận trong hợp đồng ngoại thương, 2 bên mua bán sẽ có căn cứ làm rõ trách nhiệm, chi phí của mỗi bên trong thực hiện giao dịch thương mại. Công ty A và B ký hợp đồng ngoại thương dựa vào các điều khoản quy định bán hàng giá FOB, công ty A hiểu rằng mình có trách nhiệm giao hàng tới cảng xuất, hàng đã thông quan mang lên boong tàu gửi chứng từ theo thỏa thuận cho người mua là hết nghĩa vụ. Các công việc giao nhận còn lại B sẽ phụ trách. Là căn cứ gải quyết tranh chấp phát sinh nếu có Dựa vào các điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng ngoại thương 2 bên sẽ có hướng giải quyết tranh chấp nếu có. Công ty A ký hợp đồng nhập khẩu từ công ty B trong điều kiện đóng gói chỉ yêu cầu: Đóng gói theo điều kiện xuất khẩu. Khi khai thác hàng bên A kiện bên B đóng gói không cẩn thận. Điều này sẽ bị bác bỏ vì điều kiện xuất khẩu của công ty B không yêu cầu gia cố thêm cho sản phẩm, trong khi để vận chuyển tới công ty A, qua trình giao nhận gặp nhiều bất lợi dẫn tới hàng hóa bị hỏng trong quá trình vận chuyển. Căn cứ để thanh toán Dựa vào số tiền trên hợp đồng ngoại thương sẽ là căn cứ phát hành hóa đơn thương mại. Người mua dựa vào hợp đồng để kiểm tra thông tin trên hóa đơn, trả tiền cho người bán Số tiền trên hợp đồng ghi nhận: 10.500usd. Nếu không có phát sinh về giao nhận hàng từng phần, giảm hoặc tăng lượng mua thì số tiền trên INV sẽ là 10.500 khớp với số tiền trên hợp đồng.
Điều kiện để hợp đồng ngoại thương có hiệu lực khi ký kết
Cần lưu ý để hợp đồng ngoại thương có hiệu lực sau khi ký kết doanh nghiệp cần biết những điều sau:
Điều kiện để hợp đồng ngoại thương có hiệu lực Giải thích Chủ thể hợp đồng ngoại thương phải hợp pháp Chủ thể là doanh nghiệp thành lập có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chứng minh hoạt động của doanh nghiệp Người ký hợp đồng phải có thẩm quyền Thẩm quyền theo quy định pháp luật là: Người đứng đầu pháp lý theo quy định như: Tổng giám đốc, giám đốc, chủ tịch hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo ủy quyền bởi đại diện hợp pháp của công ty.
Lưu ý: người đại diện chỉ được ký hợp đồng khi có ủy quyền từ người đại diện hợp pháp.
Các điều kiện trong hợp đồng phải hợp pháp Các điều kiện không được trái pháp luật, hợp đồng ngoại thương có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của pháp luật, đạo đức xã hội thì bản hợp đồng sẽ bị vô hiệu hóa. Các hình thức của bản hợp đồng phù hợp với quy định Hợp đồng ngoại thương phải được ký kết hình thức theo quy định pháp luật: văn bản, lời nói, hoặc hình thức khác do 2 bên thỏa thuận phù hợp với quy định..
Thông thường hợp đồng được soạn bằng văn bản, ngôn ngữ sử dụng được quy định dưới sự đồng ý của 2 bên có đầy đủ ký tên và đóng dấu của 2 bên thì hợp đồng sẽ có hiệu lực. Hợp đồng thường ký bằng tiếng anh.
Nội dung cần có trong hợp đồng ngoại thương (sale contract)
Hợp đồng ngoại thương bao gồm các điều khoản khi soạn thảo cần lưu ý. Có thể chia thành các bố cụ như sau:
Những điều khoản quan trọng đáng chú ý trong hợp đồng thương mại
Một hợp đồng ngoại thương được coi là hợp lệ cần đảm bảo các thông tin sau:
- Hợp đồng có ghi rõ số có ngày (Các chứng từ sau dựa vào thông tin trên hợp đồng để soạn thảo).
- Thông tin chi tiết về công ty của người bán và người mua (tên công ty, địa chỉ, chi tiết liên hệ…)
- Chủ đề hợp đồng bán hàng (Subject )
- Mô tả hàng hóa (Description of the goods)
- Đơn giá hàng hóa, tổng số lượng hợp đồng và tổng số tiền phải trả cụ thể trong bản hợp đồng
- Đóng gói và giao hàng (Package and shipment details)
- Discharging & Loading Port (Thông tin về cảng dỡ hàng & xếp hàng)
- Thời gian quy định cụ thể về ngày giao hàng hoặc thời gian giao hàng (Delivery date or delivery period)
- Các hình phạt áp dụng khi bên bán giao thiếu hay trễ hàng (Penalties of late shipment)
- Các điều khoản giao hàng theo Incoterm (phải có trong bản hợp đồng)
- Phương thức thanh toán (Thông thường sẽ áp dụng TTR và L/C)
- Các chứng từ cung cấp từ nhà xuất khẩu. (Đó là những giấy tờ như Số bản gốc và bản sao, thời gian chuyển giao cho nhà nhập khẩu).
- Bất khả kháng (áp dụng trong những trường hợp gặp phải chiến tranh, cấm vận, thiên tai, đình công,…)
- Giải quyết tranh chấp (thông qua trọng tài hoặc kiện tụng).
- Trong bản hợp đồng sẽ có chữ ký của người có quyền lực cao trong doanh nghiệp. (thông thường sẽ là giám đốc).
- Bản dịch của hợp đồng. (Các doanh nghiệp nên làm bản hợp đồng song ngữ, trong đó có quy định rõ về việc khi xảy ra tranh chấp sẽ sử dụng ngôn ngữ nào).
Để bạn đọc dễ hình dung, chúng tôi đã phân chia các nôi dung trong hợp đồng ngoại thương theo bố cục cụ thể như sau:
1: Phần mở đầu của hợp đồng ngoại thương
- Tiêu đề hợp đồng: thường là “contract”, “Sale contract”
- Số và ký hiệu hợp đồng: ví dụ: No: VNT/EV-0123 ( số hợp đồng do 2 bên ký kết hợp đồng tự soạn thảo và lưu lại)
- Thời gian ký kết hợp đồng: Date: 04/03/2023 (Đây là thời gian ký hợp đồng ngoại thương được 2 bên mua bán chấp thuận)
- Chủ thể hợp đồng trình bày trên hợp đồng ngoại thương: Người bán – người mua. Thông tin người bán và người mua trên hợp đồng cần có các mục sau: Tên đơn vị : nêu cả tên đầy đủ và tên viết tắt (nếu có); Địa chỉ công ty; thông tin liên hệ: Fax, điện thoại, email, người đại diện ký hợp đồng cần nêu rõ tên và chức vụ của người đại diện, thông tin tài khoản ngân hàng…
2: Phần nội dung của hợp đồng ngoại thương
Bố cục phần thân của hợp đồng ngoại thương gồm các điều khoản sau:
Các phần cần thể hiện trên hợp đồng Thông tin chi tiết Thông tin về hàng hóa
- Commodity : tên hàng hóa, mô tả thông tin hàng
- Quality : Mô tả chất lượng hàng hóa
- Quantity : Số số lượng hàng hóa
- Price : ghi rõ đơn giá theo điều kiện incoterm trên hợp đồng. Thông tin về hình thức giao hàng
- Port of loading: Thông tin cảng bốc hàng tại nước xuất khẩu
- Port of discharge: Thông tin cảng dỡ hàng tại nước nhập khẩu
- Time of delivery: Thời gian giao hàng
- Transit/ Partial shippment: Hình thức giao hàng, chuyển tải. Thông tin về hình thức đóng gói
- Packing: Tiêu chuẩn đóng gói – có thể đóng gói theo yêu cuầ của người mua hoặc theo tiêu chuẩn xuất khẩu của người bán \: Packing and Marking: quy cách đóng gói bao bì và nhãn hiệu hàng hóa Phương thức thanh toán
- Payment term: Phương thức thanh toán được 2 bên thỏa thuận như T/T; L/C … Điều khoản về chứng từ yêu cầu
- Requirement document: Chứng từ yêu cầu trong hợp đồng ngoại thương: vd: Commercial invoice; bill of lading, packing list… Điều khoản về bảo hành hàng hóa
- Warranty: Nêu nội dung bảo hành hàng hóa
- Penalty: Những quy định về phạt và bồi thường trong trường hợp có một bên vi phạm Điều khoản về khiếu nại bất khả kháng
- Force majeure: nêu các sự kiện được cho là bất khả kháng và không thể thực hiện được hợp đồng
- Claim: nêu các quy định cần thực hiện trong trường hợp một bên trong hợp đồng muốn khiếu nại Điều khoản về trọng tài
- Arbitration: quy định luật và ai là người đứng ra phân xử trong trường hợp hợp đồng bị vi phạm Những điều khoản quy định khác
- Other terms and conditions : ghi những quy định khác ngoài những điều khoản đã kể trên.
3: Phần cuối của hợp đồng
Trong phần này bao gồm các nội dung như: số bản được soạn thảo theo thỏa thuận, ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng ngoại thương, hình thức của hợp đồng, hợp đồng có hiệu lực từ ngày nào, nếu có phát sinh thì hướng xử lý ra sao. Ký tên đầy đủ của 2 công ty.
Tải mẫu hợp đồng ngoại thương tại đây: Sale-contact (1) mẫu hợp đồng tham khảo: Contract
Nội dung đào tạo về hợp đồng ngoại thương có trong chương trình giảng dạy tại khóa học xuất nhập khẩu thực tế do VinaTrain tổ chức khóa học online và trực tuyến. Với kinh nghiệm đào tạo trong nhiều năm chúng tôi cam kết cung cấp chương trình đào tạo chất lượng tốt nhất tới người học, sau khi tốt nghiệp khóa học sẽ làm được việc và nhận được hỗ trợ từ đội ngũ chuyên gia của trung tâm theo quy trình chuẩn hóa chuyên nghiêp.
Nếu bạn cần tham khảo nguồn tài liệu tự học xuất nhập khẩu uy tín, hãy tham gia ngay nhóm tự học xuất nhập khẩu online cùng VinaTrain, nơi chia sẻ kiến thức và hỗ trợ nghiệp vụ cho người mới bắt đầu. VinaTrain đã và đang hỗ trợ hơn 7.000 người nhận tài liệu hữu ích mỗi ngày. Bạn có thể tham gia theo đường link bên dưới: